Bolagsordning

BOLAGSORDNING för Biotage AB

(org. nr. 556539-3138)

Antagen på årsstämma den 28 april 2021

1 §            Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Biotage AB. Bolaget är publikt (publ).

2 §            Styrelsens säte

Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Uppsala kommun, Uppsala län.

3 §            Verksamhet

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt bedriva utveckling, produktion, marknadsföring och försäljning av instrument, reagenser och mjukvara för analys, rening och syntes av molekyler och substanser med biovetenskaplig relevans, bedriva konsult- och serviceverksamhet inom områdena läkemedel och medicinsk teknik, äga och förvalta fast egendom samt aktier och andra värdepapper samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet.

4 §            Aktiekapital och aktier

Aktiekapitalet skall vara lägst femtio miljoner (50.000.000) kronor och högst tvåhundra miljoner (200.000.000) kronor. Antalet aktier skall vara lägst femtio miljoner (50.000.000) och högst tvåhundra miljoner (200.000.000).

Aktier kan utges i två aktieslag, stamaktier och C-aktier. Stamaktier har en röst och C-aktier en tiondels röst. Aktier av varje aktieslag kan utges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

C-aktier berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktier till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Beslutar bolaget att emittera nya stamaktier och C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av stamaktier och C-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att emittera endast stamaktier eller endast C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett om derasaktier är stamaktier eller C-aktier, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan föreskrivs om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler och ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det minst tillåtna aktiekapitalet, kan efter beslut av bolagets styrelse, ske genom inlösen av samtliga C-aktier. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per C-aktie ska vara aktiens kvotvärde.

Ägare av aktie som anmälts för inlösen ska vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslut erhålla lösen för aktien eller, där Bolagsverket eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse av lagakraftvunna beslut registrerats.

C-aktier som innehas av bolaget ska på beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktier. Styrelsen ska därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

5 §            Avstämningsbolag

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

6 §            Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta 1 januari – 31 december.

7 §            Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst fem (5) och högst nio (9) ledamöter.

8 §            Revisorer

Bolaget skall ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer, utan eller med högst två (2) revisorssuppleanter. Till revisor samt, i förekommande fall, revisors-suppleant skall utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag..

9 §            Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet

10 §            Aktieägares rätt att delta i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

11 §          Insamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

12 §          Ort för bolagsstämma

Bolagsstämma kan hållas i Uppsala eller Stockholm.

12 §          Årsstämma

På årsstämma skall följande ärenden behandlas

1. Val av ordförande vid bolagsstämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av två justeringspersoner;
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisions-berättelsen;
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalans-räkningen;
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter;
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna;
12. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
Annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordning.